Sąd rejestrowy, w ramach postępowania o wykreślenie z KRS wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa, nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

Powyższe ustalenie stało się podstawą wydanej przez Sąd Najwyższy uchwały z dnia 8 grudnia 2017 roku (sygn. akt III CZP 54/17).

Wnioskodawca zwrócił się do sądu rejestrowego o wykreślenie z rejestru podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na to, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Referendarz sądowy oddalił wniosek. Na brak podstaw do wykreślenia wpisu wskazywał również Sąd Rejonowy rozpatrujący skargę na orzeczenie referendarza.

W trakcie postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy powziął istotne wątpliwości co do rozstrzygnięcia sprawy. W szczególności zwrócił uwagę na występujące w doktrynie i orzecznictwie rozbieżności w zakresie interpretacji pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”. Zgodnie z dominującym w piśmiennictwie poglądem, stwierdzenie, że sądowi rejestrowemu przysługuje na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym uprawnienie do badania ważności uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy doprowadziłoby do unicestwienia czasowego ograniczenia możliwości kwestionowania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przewidzianego w art. 252 i 425 Kodeksu Spółek Handlowych. Nadto wiązałoby się to z naruszeniem zasady praworządności, stałości i pewności wpisów oraz stałoby w sprzeczności z regułą, zgodnie z którą uchwała sprzeczna z umową lub statutem obowiązuje do czasu jej uchylenia wyrokiem sądu (uchwała Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13).

W związku z powyższym, Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne obejmujące pytanie „czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu”.

Sąd Najwyższy uznał, że obowiązkiem sądu rejestrowego jest badanie na podstawie innego przepisu, tj. art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna co do formy i treści z przepisami prawa. Jeżeli sąd rejestrowy uzna, że uchwała jest zgodna co do treści i formy z przepisami prawa, dokona na jej podstawie wpisu do rejestru.

Natomiast w odniesieniu do postawionego przez Sąd Okręgowy pytania o badanie ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku wszczęcia postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały wpisanej do rejestru, Sąd Najwyższy podtrzymał stanowisko, zgodnie z którym do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego lub stwierdzającego nieważność uchwały wydanego przez inny sąd niż sąd rejestrowy, powinna być ona uznawana za zgodną z prawem, a co z tego wynika „tylko wobec tego orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa”. Wówczas na skutek zawiadomienia wydanego przez sąd, który wydał to konstytutywne orzeczenie, sąd rejestrowy „wykreśla taką uchwałę” (a właściwie wpis dokonany na jej podstawie). W tym przypadku, zdaniem Sądu Najwyższego, do odmiennego wniosku nie prowadzi art. 254 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym w każdym czasie istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Czym innym jest bowiem sytuacja generalnego wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, a czym innym podniesienie zarzutu nieważności uchwały, który ma służyć jedynie ustaleniu istnienia stosunku prawnego lub prawa powstałych na podstawie uchwały.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w powyższym zakresie umożliwia zakończenie niepewności prawnej co do zakresu kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa.