Osobom nienależącym do zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz niebędącym wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a więc niewymienionym w art. 250 Kodeksu spółek handlowych) nie przysługuje prawo do ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników ze względu na jej sprzeczność z ustawą na podstawie art. 189 KPC, nawet gdyby skarżący miał interes prawny do wniesienia powództwa ustalającego.

Powyższe ustalenie stało się podstawą wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2017 roku, wydanego w sprawie o sygn. akt II CSK 524/16. Spółka prawa handlowego, będąca powódką w sprawie, w wyniku zawarcia umowy, na podstawie której na jej rzecz została zastrzeżona opcja call, uzyskała prawo nabycia 50% udziałów w pozwanej spółce. Pomimo przysługującego prawa, powodowa spółka nie zdołała zrealizować swojego prawa, ponieważ nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej dokonało zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie wymogu uzyskania zgody zarządu spółki na zbycie udziałów w spółce. Gdy powódka, w myśl nowych zapisów umowy spółki, wystąpiła o zgodę na zbycie udziałów na jej rzecz, zarząd spółki pozwanej spółki odmówił jej udzielenia.

Powódka, dążąc do nabycia udziałów, zaskarżyła uchwałę zgromadzenia wspólników o zmianie umowy spółki. Co istotne, powodowa spółka nie była jednym z podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwały w myśl art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 250 KSH – w szczególności w chwili, gdy sporna uchwała była podejmowana, powódka nie była wspólnikiem pozwanej spółki. Powódka swoją legitymację procesową wywodziła z treści art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, wskazując, że przysługuje jej roszczenie o ustalenie, że zaskarżona uchwała jest niezgodna z prawem, a przez to nieważna.

Sądy obu instancji uznały, że powodowej spółce nie przysługuje legitymacja czynna do wystąpienia z pozwem, na podstawie art. 189 KPC i oddaliły powództwo. Sąd Najwyższy, rozpatrując sprawę na skutek złożonej skargi kasacyjnej, przychylił się do argumentacji przedstawionej przez sądy niższych instancji. Na potwierdzenie zasadności argumentacji o braku legitymacji czynnej powódki, przywołano przede wszystkim, posiadającą moc zasady prawnej, uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 roku (sygn. akt III CZP 94/06), zgodnie z którą osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 250 pkt 1 KSH).

Zdaniem Sądu Najwyższego, za wyłączeniem stosowania art. 189 KPC również wobec osób niewymienionych w art. 250 KSH przemawia już sama literalna treść art. 252 § 1 zd. 2 KSH, który nie ogranicza w żaden sposób zakresu wyłączenia stosowania art. 189 KPC. Sąd Najwyższy wskazał także na potencjalnie paradoksalne skutki przyjęcia odmiennej interpretacji. Podmioty wymienione w art. 250 KSH, które uznać należy za najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, a niewymienione w tym przepisie podmioty mogłyby to uczynić w każdym czasie, co zdaniem SN stałoby w sprzeczności z wyrażoną w art. 32 ust. 1 Konstytucji zasadą równości. Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na konieczność ochrony interesów spółki, której funkcjonowanie narażone byłoby na znaczące komplikacje w przypadku dopuszczenia nieograniczonego w czasie kwestionowania uchwał zgromadzenia wspólników na mocy art. 189 KPC.

Przedstawione zagadnienie, choć w doktrynie budzi pewne spory, jest jednolicie pojmowane przez Sąd Najwyższy, a omawiany wyrok potwierdza utrwaloną linię orzeczniczą w tym w tym zakresie.